Às vésperas da oferta pública de aquisição (OPA) de ações, chamada pelo empresário Edson Bueno para compra do controle da Dasa na bolsa, os bastidores da operação, marcada para o dia 22 de janeiro, revelam uma disputa acirrada pela maior empresa de medicina diagnóstica do país.

Fundos que juntos concentram 27% do capital da Dasa - Tarpon (7%), Oppenheimer (10,1%) e Petros, fundo de pensão dos funcionário da Petrobras (10%) - não querem vender suas ações alegando discordar do valor oferecido. Um fundo disse ao Valor que se Bueno conseguir o controle da Dasa, sairá da companhia.

 

O empresário, criador da Amil, ao lançar a oferta, deixou muito claro que quer o controle - o que deixa subentendido que se não conseguir comprar os 26,40% que lhe faltam, deverá se desfazer de sua fatia na empresa. Em nenhum momento até agora, disse que quer "deslistar" a Dasa.

Os fundos não são, portanto, obrigados a entregar os papéis. A fatia deles, inclusive, garante a manutenção da Dasa no mais alto nível de governança da bolsa, o Novo Mercado. Mas como estão reclamando do preço oferecido demonstram que não querem continuar na companhia com Bueno e exigem um preço maior para entregar seus papéis.

A interlocutores, a Tarpon não se diz interessada no controle. Porém, é característica da gestora ampliar posições nas empresas que investe para ter interferência na gestão, estratégia que ficaria prejudicada com o controle de Bueno. A Tarpon alcançou participação relevante na Dasa em junho do ano passado, quando declarou 5%. E aumentou a fatia nos últimos meses até os 7%.

"Se os fundos estão descontentes com o preço oferecido pelo controle podem, inclusive, lançar uma oferta concorrente à colocada por Bueno", disse um analista, sinalizando que poderá haver alguma disputa no leilão.

O criador da Amil ofereceu R$ 15 por ação da Dasa, com prêmio de 12,4% em relação a 20 de dezembro, último pregão antes do anúncio da oferta.

A informação de que a Petros não entregaria os papéis, por ter montado sua posição pagando um valor acima de R$ 16 pelas ações, acabou levando o fundo ao centro de outra polêmica. Carlos Fernando Costa, diretor financeiro e de investimentos da Petros é membro do conselho da Dasa.

O conselho, por unanimidade, manifestou-se na segunda-feira favoravelmente à oferta com alegação de que "atende aos interesses dos acionistas da companhia destinatários da oferta pública de ações, considerada a situação atual da companhia". Este parecer não obriga o acionista a vender a ação pelo preço ofertado.

Aqueles que concordam com a oferta e as condições de Bueno argumentam que tendo em vista que Costa concordou com os termos da oferta como conselheiro seria no mínimo contraditório a Petros não vender as ações. A Petros informou que "não comenta assuntos estratégicos de investimentos."

Advogados societários afirmam que a decisão de Costa no conselho não "amarra" a posição da Petros, apesar de colocar o executivo numa posição, no mínimo, "inusitada". Mas, no conselho, ele estaria olhando o interesse de todos os acionistas e, sob esse ângulo, ele pode achar que a proposta é boa. Por outro lado, ao analisar sob a ótica da Petros é possível que a proposta não seja tão atrativa. As decisões dos fundos de pensão, são, inclusive, em colegiado.

"É a materialização de um conflito de interesses e de perspectivas", diz um advogado. Em sua análise, o voto de Costa amarraria a posição do fundo apenas se ele estivesse exercendo um voto nos termos de acordo de acionistas. "Caso contrário, ambos são livres e desvinculados, apesar de parecer incoerente e contraditório", diz.

Essa análise abre brecha para outra crítica daqueles que não concordam com Bueno no controle. O laudo de avaliação da oferta foi elaborado pelo Credit Suisse, que assessorou o empresário na venda da Amil para a americana UnitedHealth em uma transação de quase R$ 10 bilhões. Hoje, o patrimônio de Bueno é administrado pelo Credit Suisse.

Outro ponto que divide opiniões refere-se à postura de Romeu Domingues, ex-sócio de Bueno, e hoje presidente do conselho da Dasa. Devido a essa proximidade, há quem defenda que ele não deveria ter participado da discussão como fez Dickson Tangerino, presidente executivo e primo de Bueno. Domingues diz que avaliou todas as possibilidades de conflito e conclui não haver esse problema.

Uma reclamação recorrente dos minoritários é que ao oferecer R$ 15 pelo papel, o empresário está perpetuando a atual situação econômico-financeira da companhia que é ruim. "A Dasa está emergindo de um longo período de investimento de capital e recuperação operacional, o que faz com que a sua taxa de crescimento, de lucratividade e o seu fluxo de caixa estejam significativamente abaixo do seu potencial norma l", informa a gestora americana Oppenheimer.

Outro minoritário ressaltou que na ata do documento há em vários pontos alertas que a Dasa pode gerar retornos atraentes para quem não participar da oferta. "Para acionistas que têm horizonte de investimento mais longo, superior a três anos, por exemplo, e possuem disponibilidade para assumir os riscos inerentes à manutenção de posições na companhia durante tal prazo, inclusive ao longo de eventuais reorganizações operacionais subsequentes à OPA, acredita o conselho de administração que a alternativa de permanecer como acionista da Dasa pode gerar retornos atraentes", informa o documento.

O pano de fundo de toda a pressão evidencia uma disputa pelo controle da Dasa e revela interesses distintos dos acionistas. Bueno quer participar da empresa se puder implementar sua própria gestão. Seu foco não deve ser necessariamente o lucro econômico, mas sim o crescimento estratégico. Essa foi, de uma forma bastante simplificada, a história da Amil vendida à UnitedHealth.

Os acionistas que questionam o oferta - Petros, Tarpon e Oppenheimer alcançam, juntos, 27%. Metade das ações da Dasa está com outros investidores, o que leva muitos a apostar que Bueno terá êxito em comprar o controle. Do ponto de vista dos fundos, brigar pelo preço é legítimo até porque eles entraram na Dasa em momentos distintos pagando valores diferentes.

Mas há, certamente, investidores da base acionária da companhia que enxergam valor em ter o fundador da Amil no comando da Dasa. Estão no mercado 50% das ações da Dasa, que estão sendo disputada pelos grupos de Bueno e dos fundos - o empresário realizou rodada de conversas com investidores no exterior. Procurados, a Dasa e os fundos não quiseram se pronunciar.

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