Os gestores responsáveis por fundos de private equity não abrem mão da governança corporativa na hora de optar por um novo investimento. A exigência quanto ao nível de governança vai depender do grau de participação do fundo nesse investimento. Qualidade apreciada em dez entre dez gestores, a governança é praticamente um ativo intangível que, além de valorizar a companhia e oferecer conforto aos investidores, garante à companhia mais disciplina orçamentária e com relação a processos.

John Michael Streithorst, gestor do Modal Private Equity, diz que Gestores de private equity, de uma forma geral, buscam gerar um retorno diferenciado para seus investidores. E, por esse motivo, a governança é um fator importante na análise desses gestores porque a presença dela vai influenciar no valor da companhia.

De acordo com Streithorst, o grande desafio da governança é transferir a importância e o valor do empresário para a companhia. Ele comenta que há, no Brasil, muitas empresas originadas de um único dono ou de uma família, com determinado conhecimento industrial ou comercial. Essas empresas costumam crescer muito, mas muitas vezes sem processos internos, e, em muitas delas, as decisões são de responsabilidade de um único indivíduo.

"Este modelo funciona até um determinado nível, depois a gestão torna-se complexa. A governança surge para tirar a importância e o valor da figura do empresário e transferir para a companhia, que passa a existir com uma estrutura independente", diz.

Carlos Miranda, CEO da BR Opportunities, que trabalha com gestão de private equity com foco em empresas com faturamento anual entre R$ 20 milhões e R$ 200 milhões, diz que é fundamental haver, nas companhias, uma clara separação entre quem executa e os que decidem as questões estratégicas do negócio.

"É importante ter um comitê estratégico que consiga avaliar as ações, ainda que um dos executivos do negócio participe desse comitê, que não precisa ser um comitê fiscal ou financeiro, mas esteja apto a fazer uma avaliação do desempenho dos executivos, bônus etc", conta Miranda.

De acordo com ele, o mercado ainda apresenta alguns nichos que não condizem com o tamanho do negócio. "Em geral, não estão em linha com o que o mercado pagaria. Esta característica reforça a necessidade de haver um comitê que discuta questões como a decisão da remuneração dos executivos, a fim de que esses valores estejam 100% relacionados ao tamanho do negócio", diz.

A existência de uma auditoria independente é outro ponto importante para o private equity. Miranda afirma que a auditoria confere muito conforto para todos os acionistas e sócios do negócio. Embora avalie que as companhias já percebem o valor que a governança acrescenta, Miranda observa que, sobretudo em empresas de menor porte, a descentralização é um aspecto a evoluir.

"Vejo que ainda há um excesso de centralização na mão do empreendedor, que é sempre um gestor muito motivado. Porém, muitas vezes menos flexível, o que é compreensível, pois obteve resultados positivos com um modelo de negócios em que foi obrigado a centralizar. Mas é preciso descentralizar o poder", afirma.

A estrutura do private equity é uma aliada na disseminação da cultura de governança. De acordo com Streithorst, estudos comprovam que o desempenho de empresas que têm ações negociadas em bolsa é maior quando essas organizações passaram, antes da abertura de capital, por um modelo de private equity.

Felipe Claudino, sócio da Leblon Equities e responsável pela área de private equity da gestora, diz que, independentemente do nível de participação da gestora no ativo, a governança da organização sempre será relevante. A diferença é com relação aos níveis de exigência. A carteira de private equity/pipes da Leblon tem cinco empresas muito distintas (Mills Serviços Industriais S/A, BR Home Centers S/A, Tamboro Educacional S/A, City Shoes e Springs Global Participações S/A). Com a diversificação do portfólio em termos de setores e tamanho dos negócios, a Leblon faz uma avaliação diferenciada dos níveis de governança.

Quando atua na posição de minoritário ou co-controlador, a primeira questão observada é o nível de interação como controlador. Claudino diz que é preciso haver respeito e disposição para ouvir o minoritário, o que torna possível tomar decisões em conjunto e ter um alinhamento de longo prazo.

"Uma vez que esse requisito é atendido, precisamos garantir determinados direitos contratuais para formalizar o investimento. É fundamental que tenhamos direito de tag along, situação que se justifica até como controlador, em determinados casos. Também é preciso que tenhamos direito de exigir oferta pública de ações para facilitar procedimentos de saída e cláusulas de defesa", comenta.

Outro ponto fundamental, segundo Claudino, principalmente quando a gestora é minoritária no investimento, é o poder de veto em casos de operações que podem, eventualmente, prejudicar o acionista minoritário. "Este poder de veto é necessário em casos de estruturação societária, operações com partes relacionadas e de liquidação", completa.