A Qualicorp, maior administradora de planos de saúde por adesão do país, surpreendeu mais uma vez o mercado. Desta vez, pela rapidez com que fechou um acordo com a XP Gestão Recursos, detentora de 9% do capital da empresa. A XP pedia a anulação de um contrato - anunciado há uma semana - no valor de R$ 150 milhões selado entre a companhia e seu fundador, José Seripieri Filho, para que ele permanecesse na empresa por pelo menos seis anos e sem abrir negócios concorrentes.

No domingo, por volta das 23h30, a companhia informou que Júnior, como é conhecido o fundador da Qualicorp, se comprometeu a reinvestir, no mínimo, os R$ 150 milhões já recebidos em ações companhia na bolsa até o fim deste ano. Com isso, a sua participação poderá subir dos atuais 15% para quase 20%, considerando os preços atuais.
As ações da Qualicorp tiveram alta de 5,77% ontem, cotadas a R$ 13,75%. O BTG e o Bradesco BBI avaliaram, em relatório, as novas medidas como positivas porque prometem melhores práticas de governança, mas ressaltaram que ainda há desconfiança entre os investidores.

Um especialista da área de governança ponderou que a mancha continua, pelo acordo ter sido fechado sem consultar o restante dos acionistas. Assim, para a XP, o acordo mostra empenho na busca pelo cumprimento de deveres fiduciários, mas o precendente continua negativo. Na prática, foi mantida uma indenização para o executivo cumprir o que o mercado considera ser seu dever.

"Contratos de não competição são comuns para o momento da saída de um executivo ou acionista relevante de uma companhia. Mas não me lembro de ter visto estrutura semelhante para executivos no exercício do cargo", ponderou Cesar Amendolara, especialista em direito societário do escritório Velloza Advogados. Segundo ele, o dever de lealdade, obrigação de administradores prevista na Lei das Sociedades por Ações, já inclui a não competição. "Basta ver a doutrina sobre isso. Já é um dever dele não competir", disse o especialista ao Valor

A empresa também anunciou no domingo a criação de um comitê de governança, para assessorar seu conselho de administração, e também a decisão de que qualquer operação com partes relacionadas seja levada a assembleia de acionistas. O plano é colocar a regra no estatuto social.

Inicialmente, a XP queria que o dinheiro fosse devolvido pelo executivo. A gestora ainda levou a queixa à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e prometia ir à Justiça em busca de ressarcimento. Não conseguiu anular o contrato, mas o compromisso de Júnior de aplicar todo o dinheiro na compra de mais ações da Qualicorp gera uma demanda compradora sobre os papéis e tende a ampliar o alinhamento entre o executivo e a busca pelo sucesso da companhia - esse foi o racional. Há expectativa de que Júnior se empenhe para implementar projetos que podem ser disruptivos para o negócio.

No pregão de 1º de outubro, quando anunciou a indenização para Júnior não deixar o negócio, a empresa perdeu quase R$ 1,4 bilhão em valor de mercado. No acumulado do período, até ontem, os papéis tinham perda de 16,5%. Após encerrar setembro avaliada em R$ 4,7 bilhões, a Qualicorp terminou ontem em R$ 3,9 bilhões.

A XP também negociou uma vaga no conselho de administração da companhia, que será ocupada por Rogério Calderón Peres - no lugar de Claudio Bahbout, que renunciou à posição. Com isso, assumiu uma posição mais ativista para acompanhar investimento tão relevante de sua carteira. No dia 1º, dois fundos da casa registraram perda superior a 4% no valor da cota e um deles caiu mais de 5%, num só pregão. Peres vai liderar o novo comitê de governança.

A Qualicorp afirmou que o valor firmado no acordo com Júnior tomava como base estudos realizados pelas consultorias McKinsey, Spencer Stuart e Mercer, a respeito do que seria adequado como remuneração para o executivo. Tais análises levaram a companhia a concluir que o Júnior valia um pacote de R$ 25 milhões anuais. Esse montante, então, foi multiplicado pelos anos de duração do acordo - seis - e chegou-se aos R$ 150 milhões. O contrato, porém, não exige que ele se mantenha como administrador por esse período.

A XP fez duras críticas ao valor da operação, além de se queixar de que o assunto não foi levado à análise dos acionistas, em assembleia. Como parte do acordo anunciado domingo, ficou decidido que serão realizados novos estudos e avaliações para que a remuneração de Júnior seja mais alinhada com os resultados da empresa no ano seguinte. O executivo renunciou, para 2018, à toda remuneração variável que teria direito conforme aprovado em assembleia de abril.

Apesar de a Qualicorp divulgar que a maior remuneração de seu quadro de executivos era de R$ 8 milhões anuais, nunca esclareceu em seu formulário de referência que Júnior - considerado executivo essencial à companhia - recebia apenas um pró-labore líquido de R$ 93 mil mensais. Fontes da empresa também alegam que tampouco os acionistas questionaram sobre a questão até o acordo com o executivo.