CVM veta registro de título imobiliário da Rede D'Or

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) rejeitou o pedido de registro de uma emissão de títulos com lastro em créditos devidos pela Rede D'Or, maior empresa nacional de hospitais privados, no valor de R$ 246,6 milhões. O colegiado da autarquia reviu a posição da área técnica, que havia recomendado a aprovação da oferta de certificados de recebíveis imobiliários (CRI).

A emissão foi estruturada pelo BTG Pactual, que pretendia "reempacotar" um financiamento concedido à Rede D'Or e vendê-lo a investidores na forma de CRI, título que possui isenção de imposto de renda para pessoas físicas. A emissão seria a primeira de títulos imobiliários enquadrada na lei nº 12.431, que concedeu benefício fiscal a estrangeiros que aplicam em projetos de investimento e infraestrutura.

 

O lastro para os créditos viria de uma emissão de debêntures da rede de hospitais, que pretende usar os recursos para a compra de terrenos e construção e ampliação de hospitais. A emissão do CRI ficou a cargo da Brazilian Securities, que também pertence ao BTG.

Como é de praxe no mercado nesse tipo de negócio, o banco não esperou o registro definitivo da CVM e já havia vendido os papéis a investidores, inclusive no exterior. A liquidação da operação estava prevista para o último dia 19 de março, mas ainda não ocorreu. Caso a autarquia não reverta a decisão, para a qual ainda cabe recurso, a oferta terá de ser cancelada. Procurados, BTG e CVM não comentaram o assunto.

A legislação que criou o CRI estabelece que os títulos precisam ter lastro em créditos imobiliários. O conceito do que pode ser considerado crédito imobiliário para a emissão dos certificados, no entanto, não é tão claro.

No entendimento da CVM, os recursos para o pagamento dos investidores precisam estar ligados aos frutos e rendimentos de um imóvel ou de negócio imobiliário. A autarquia já havia vetado, dez anos atrás, uma operação com características semelhantes, na qual os recursos obtidos com a venda de CRI financiariam obras civis de expansão da Companhia Energética Paulista.

No caso da emissão da Rede D'Or, o pagamento dos investidores dos certificados não viria dos imóveis adquiridos pela companhia, e sim das atividades da rede hospitalar. Por isso, o colegiado da CVM entendeu que o risco do investidor não seria de natureza imobiliária, de acordo com ata da reunião realizada no dia 26 de março.

Mas, para parte do mercado, a simples destinação dos recursos captados para financiar a compra de um imóvel seria o suficiente para dar lastro a uma emissão de CRI. "A decisão da CVM foi um desserviço para o mercado", afirma o advogado Carlos Ferrari, sócio do escritório Negrão, Ferrari e Bumlai Chodraui Advogados (NF&BC). Diferentemente da autarquia, ele avalia que a legislação não limita o que pode ser considerado crédito imobiliário para o lastro do CRI.

O estoque de CRI no mercado brasileiro é crescente e, no fim de março deste ano, era de R$ 34,9 milhões (ver gráfico).

A emissão com lastro em recebíveis da Rede D'Or recebeu classificação de risco 'A-', em escala nacional, pela agência Standard & Poor's (S&P). Diante da demanda dos investidores, a taxa de juros dos papéis, que possuem vencimento em sete anos, caiu dos 6,05% estipulados originalmente para 5% ao ano, mais a variação da inflação medida pelo IPCA.

O BTG, que atuou como coordenador líder da oferta, ao lado da XP Investimentos, possui um relacionamento próximo à companhia. Em 2010, o banco investiu R$ 700 milhões na Rede D'Or com a compra de debêntures conversíveis em ações. Caso exerça esse direito, o banco passará a deter cerca de 23% do capital da empresa.

Além de CRI, o banco tem a opção de usar o lastro das debêntures da Rede D'Or para estruturar um fundo de recebíveis, segundo especialistas. Desde o fim do ano passado, os chamados fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) para projetos de investimento e infraestrutura também contam com isenção fiscal.