Fonte: Caderno de Seguros – 21/01/2016
A operação em preço preestabelecido e o incentivo à descapitalização
Por Cesar Serra
A regulação prudencial do mercado de saúde suplementar, como em qualquer outra área, tem por objetivo a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do ente regulado como forma de garantir a continuidade e a qualidade do serviço contratado pelo consumidor. É claro que nenhum administrador deseja ver seu negócio enfrentar dificuldades financeiras ou mesmo insolvência. Afinal, o fim da atividade de uma operadora de planos de saúde encerra um ciclo de entrada e saída de recursos responsável pela riqueza que é distribuída aos acionistas, aos empregados, aos prestadores de serviço e a todos os agentes envolvidos. Ocorre que o mercado de planos de saúde, assim como o mercado segurador, possui uma importante característica: na maioria dos setores da economia, a entrega do produto e/ou serviço ocorre antes do pagamento. No mercado de seguros e planos de saúde, especialmente no modelo de contratos a preço preestabelecido, se dá o contrário: os serviços contratados são entregues após o pagamento pelos beneficiários, em um ciclo financeiro invertido (PLANTIN; ROCHET, 2007). Isso ajuda a explicar por que muitas operadoras enfrentam problemas econômico-financeiros. O ciclo invertido pode gerar falsa percepção de solidez, o que pode ocasionar decisões equivocadas e perigosas para a sustentabilidade do negócio. Um exemplo simples ajuda a ilustrar o ciclo invertido na operação de planos de saúde. Imaginemos uma operadora em início de atividades, que acabou de vender seu primeiro contrato. A receita proveniente do documento “entra” quase imediatamente com a venda, no momento em que é iniciada a vigência da cobertura. Para simplificar, suponhamos que o consumidor não esteja sujeito a períodos de carência, de forma que efetua uma consulta médica no mesmo mês em que contratou o serviço. Esse evento (consulta) dispara uma série de etapas operacionais que envolvem beneficiário, prestador de serviços e operadora. Em linhas gerais e simplificadas, essas etapas podem ser assim resumidas: 1) O beneficiário é atendido pelo prestador de serviços médicos; 2) O prestador de serviços prepara e encaminha para a operadora a cobrança; 3) A operadora recebe a cobrança, procede aos registros em seus sistemas e a encaminha para análise (auditoria médica); 4) A auditoria médica da operadora analisa a conta médica. Se os valores estiverem corretos, autoriza o encaminhamento ao departamento financeiro; 5) O departamento financeiro recebe a autorização, a qual processa, e liquida o pagamento ao prestador de serviços. Essas etapas não ocorrem imediatamente. Na verdade, entre o atendimento ao beneficiário e o efetivo pagamento ao prestador de serviço, é normal que dois, três ou mais meses sejam consumidos, quando não anos. Como durante esse período o beneficiário continua pagando as mensalidades, é fácil perceber que a operadora pode chegar a ter três entradas ou mais de receitas (mensalidades) antes de efetivar o primeiro pagamento à rede. É justamente esse ciclo favorável de entrada e saída de recursos que pode levar a administração da operadora à equivocada percepção de que há uma folga de caixa ou liquidez. Na verdade, não há sobra de recursos, uma vez que os valores acumulados em virtude do ciclo financeiro invertido certamente terão que ser usados no futuro para pagamento das contas médicas. Assim, deveriam ser prudencialmente gerenciados. A percepção errônea de ocorrência de sobras e/ou excedente de liquidez pode levar a várias decisões que afetam negativamente o equilíbrio econômico-financeiro de uma empresa, tais como: i) distribuição indevida de sobras aos cooperados/acionistas/cotistas; ii) utilização de recursos que deveriam garantir obrigações de curto prazo para investimento em ativos fixos; iii) má precificação de contratos; iv) práticas insustentáveis de remuneração de executivos, bem como de intermediários, corretores e vendedores, etc. Ações que direta ou indiretamente consomem de forma ineficiente os ativos mais líquidos da operadora (caixa) e promovem a descapitalização. OS OBJETIVOS DA REGULAÇÃO PRUDENCIALComo é inviável que o órgão regulador interfira em todos os aspectos da gestão de uma operadora (se o fizesse, o Estado estaria gerindo o capital privado, algo incompatível com uma economia de mercado), são criadas regras que direcionam a conduta do gestor para um modelo prudente e responsável. A regulação prudencial, no caso do mercado de planos de saúde, pretende que as operadoras reconheçam adequadamente as obrigações assistenciais a que estão sujeitas, minimizando a possibilidade de percepção irreal de liquidez, de forma que sejam mantidos recursos suficientes para a garantia de suas atividades. Como é mercado que envolve significativos riscos (a ocorrência do evento médico é imprevisível, tanto em termos de “quando” como principalmente em termos de “quanto”), traduzidos muitas vezes em prejuízos substanciais, é fundamental que haja, também, solidez patrimonial. A regulação busca, portanto, que sejam fortalecidos dois conceitos fundamentais: liquidez e solvência. Liquidez, no caso das operadoras de planos de saúde, seria o correto dimensionamento das obrigações assistenciais e a manutenção de uma estrutura de ativos suficiente para sua cobertura. Solvência seria a manutenção de capital próprio em volume capaz de fazer frente a eventuais prejuízos, de forma que a operadora consiga atravessar períodos adversos sem comprometer a continuidade de suas operações. O HISTÓRICO DAS REGRAS PRUDENCIAIS A Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS estabeleceu regras que atuam diretamente sobre esses dois conceitos econômicos, solvência e liquidez, por meio da Resolução de Diretoria Colegiada – RDC nº 77, de 17 de julho de 2001, e das demais normas que a atualizaram, até a Resolução Normativa – RN nº 209, de 22 de dezembro de 2009. São as chamadas garantias financeiras, traduzidas na exigência de provisões técnicas, ativos garantidores e recursos próprios mínimos. Tais normas foram objeto de amplas discussões com o mercado em câmaras técnicas, nas quais operadoras de todas as modalidades foram representadas. Atualmente, para as operadoras em atividade, as principais regras prudenciais são: • Provisão para Eventos Ocorridos e Não Avisados – PEONA; • Provisão de Eventos a Liquidar; • Ativos garantidores; e • Margem de solvência. São exigências mínimas, que todas as operadoras devem observar, a fim de preservarem a continuidade de suas operações. Dado o enorme período de tempo em que o mercado de planos de saúde operou sem regras prudenciais (de meados dos anos 60 ao início dos anos 2000), praticamente nenhuma operadora na época da RDC nº 77/2001 constituía tais garantias mínimas de manutenção de equilíbrio econômico-financeiro. Na verdade, apenas as seguradoras especializadas em saúde preenchiam tais requisitos, graças à regulação previamente exercida pela Superintendência de Seguros Privados (Susep). Esse período de inexistência de regras fez com que os incentivos negativos do ciclo financeiro invertido gerassem uma descapitalização setorial considerável, cenário no qual a grande maioria das operadoras que atuava no mercado não observava conceitos mínimos de liquidez e solvência. Trazer todo o conjunto de operadoras anteriormente não reguladas para a condição desejada de equilíbrio econômico-financeiro vem sendo o grande desafio da ANS, desde que surgiram as primeiras regras. Nesse sentido, não se pode negar que todas as decisões da Agência foram pautadas por uma nítida preocupação em não exigir uma recomposição demasiadamente acelerada de capital ao mercado, o que poderia trazer grandes apertos financeiros e comprometer o bom funcionamento do setor. Com efeito, longos períodos de constituição de garantias foram regulamentados. Assim, mesmo após 14 anos da edição da RDC nº 77/2001, o segmento de saúde suplementar ainda não atingiu o patamar de capitalização observado no mercado segurador. A ANS concedeu, a partir de 2008, seis anos para a constituição da Provisão para Eventos Ocorridos e Não Avisados (Peona) e 15 anos para a constituição da Margem de Solvência, períodos bastante dilatados. Com as regras em vigor, apenas em 31 de dezembro de 2022 teremos um cenário em que as exigências serão observadas integralmente pelas operadoras, prova incontestável da flexibilidade da ANS na condução do processo. AS PROVISÕES TÉCNICAS A Provisão para Eventos Ocorridos e Não Avisados (Peona), como o nome diz, busca fazer com que as operadoras reconheçam adequadamente as obrigações referentes aos procedimentos médicos que já aconteceram mas que ainda não são de conhecimento da empresa. No entanto, como dimensionar adequadamente obrigações (dívidas) que sequer foram cobradas? Estatisticamente, é possível estimar satisfatoriamente, com base no histórico da carteira de clientes, os valores dos eventos médicos ocorridos e não avisados. Isso é feito por meio de metodologias matemáticas, contidas em notas técnicas atuariais, elaboradas pelas próprias operadoras e encaminhadas ao órgão regulador para análise, aprovação (ou reprovação) e monitoramento. Essas notas demonstram o comportamento histórico da carteira com relação ao descompasso temporal entre a ocorrência do evento médico e a chegada da conta à operadora. Assim, é possível estimar, com base nesse histórico, quanto potencialmente há em contas médicas ainda não recebidas. No mercado de saúde suplementar, essa exigência foi simplificada pela Agência: as operadoras podem optar por apresentar notas técnicas atuariais, ou, alternativamente, fazer uso de parâmetros fixos divulgados pela ANS. Os parâmetros fixos foram calculados pela própria ANS com base na observação do comportamento médio dos processos de ocorrência e aviso de eventos no mercado. Estes são basicamente os mesmos desde a RN nº 160, de 3 de julho de 2007, havendo diferença apenas quanto ao porte da operadora1. 1 Para as operadoras com mais de 100 mil beneficiários, a PEONA é o maior dos valores abaixo: I – 9,5% (nove vírgula cinco por cento) do total de contraprestações emitidas líquidas nos últimos 12 (doze) meses, na modalidade de preço preestabelecido, exceto aquelas referentes às contraprestações odontológicas; e II – 12% (doze por cento) do total de eventos indenizáveis conhecidos na modalidade de preço preestabelecido, nos últimos 12 (doze) meses, exceto aqueles referentes às despesas odontológicas. Cabe ressaltar que tais parâmetros tiveram o objetivo inicial de viabilizar, para as operadoras sem condições de analisar seu histórico de eventos, a constituição da Peona. Outro reflexo negativo da ausência de regras prudenciais não se deu apenas na intensa descapitalização do setor, mas também na baixa qualidade de controles internos e na pouca familiaridade dos profissionais da área com aspectos contábeis, econômico-financeiros e atuariais da operação de planos de saúde. Ainda hoje, percebe-se carência de profissionais especializados frente ao número de operadoras em funcionamento. Do ponto de vista técnico, o desejado é que as operadoras calculem suas provisões técnicas por meio de metodologias próprias. A Provisão de Eventos a Liquidar é ainda de mais fácil entendimento. Serve para fazer com que as operadoras reconheçam em seus demonstrativos as obrigações assistenciais referentes aos procedimentos médicos que já ocorreram mas ainda não foram pagos. OS ATIVOS GARANTIDORES DAS PROVISÕES TÉCNICAS Os ativos garantidores existem em razão das provisões técnicas. Na lógica patrimonial das operadoras de planos de saúde, as provisões técnicas correspondem às obrigações (passivo), e os ativos garantidores, ao lastro. Esses bens são fortemente protegidos pela legislação setorial, tendo sua movimentação restringida, de acordo com a Lei nº 9.656, de 3 de junho de 1.998:
Art. 35-L. Os bens garantidores das provisões técnicas, fundos e provisões deverão ser registrados na ANS e não poderão ser alienados, prometidos a alienar ou, de qualquer forma, gravados sem prévia e expressa autorização, sendo nulas, de pleno direito, as alienações realizadas ou os gravames constituídos com violação deste artigo.
Com intuito de não engessar em um primeiro momento a gestão financeira das operadoras de planos de saúde, a ANS já autoriza a movimentação de parcela do lastro, a depender da situação. Claro que, para tanto, deve sempre ser buscado um patamar mínimo de segurança. Por exemplo: dependendo da característica da provisão, deve-se perceber quais ativos precisam estar vinculados ou não à ANS. Quando não há vinculação, sua movimentação é livre, devendo a operadora mantê-los de forma autônoma, em nível compatível ao das provisões técnicas. No caso de uma operadora de grande porte (acima de 100 mil beneficiários), os ativos referentes aos eventos avisados até 30 dias não precisam estar vinculados. Se a operadora é de pequeno porte, esse limite sobe para eventos avisados até 60 dias. Um aspecto que vale a pena ser explorado é a percepção de que os ativos garantidores são uma “caixa-forte” a ser acionada sempre que há uma dívida assistencial a ser paga. Em verdade, o pagamento efetivo dos prestadores assistenciais se dá com o giro do negócio. Este é alimentado pelos recursos que transitam pela operadora diariamente, em decorrência das mensalidades recebidas dos clientes. Como visto no início deste artigo, o ciclo financeiro de uma operadora é amplamente favorável. Assim, uma operadora em boa situação deveria ter recursos livres mais do que suficientes para honrar seus débitos assistenciais. Se não os tem, é porque, no decorrer do tempo, foi ludibriada pela falsa sensação de liquidez provocada pelo ciclo invertido. Assim, decisões equivocadas de gestão comprometeram indevidamente seu estoque de ativos financeiros e sua geração positiva de caixa. Se não há recursos livres para pagar despesas assistenciais é porque o conjunto de valores em giro, fruto das mensalidades recebidas, não está sendo suficiente para quitação das despesas correntes. O fluxo de caixa operacional é deficitário e corroeu a liquidez ao invés de incrementá-la. Essa desfavorável condição induz a um comportamento ainda mais perigoso. Em situações de aperto, a operadora se vê obrigada a “pedalar”, muitas vezes na forma de captação de novos clientes “a qualquer preço”, ou seja, em condições que garantem a venda rápida e a entrada de caixa, mas que apenas agravam sua condição nos médio e longo prazos pelo acúmulo de prejuízos e dívidas. Vê-se, novamente, o incentivo perverso do ciclo financeiro invertido. A exigência de ativos garantidores é o mecanismo que evita a formação do cenário que leva à “pedalada”, forçando a guarda prudente dos ativos financeiros e a formação de uma quota extra de liquidez em ativos livres. O cenário de aperto descrito anteriormente leva à insolvência. Nesses casos, a operadora deve buscar medidas que coloquem em superávit o fluxo de caixa, receitas e despesas, bem como aporte de capital imediato, de forma a cobrir eventual “rombo” assistencial decorrente de anos de geração ineficiente de fundos. Caso isso não ocorra, o órgão regulador deve tomar as medidas previstas na legislação, entre elas a possibilidade de decretação de liquidação extrajudicial. Se há liquidação extrajudicial, é preciso que os ativos vinculados ao órgão regulador sejam considerados no procedimento, respeitando-se a ordem preferencial de credores, que coloca passivos tributários e trabalhistas à frente dos demais, inclusive passivos assistenciais. Por essa razão, os ativos garantidores somente são liberados quando há comprovação de que o montante vinculado é superior ao montante de provisões técnicas cobertas, ou seja, quando há excedente de ativos vinculados, situação típica de operadoras com geração positiva de caixa e baixo risco de insolvência no curto prazo. Também há liberação de ativos vinculados no caso de cancelamento voluntário de registro, que é sempre precedido de comprovação de inexistência de débitos assistenciais e inexistência de beneficiários (requisitos previstos em lei). REQUERIMENTO DE CAPITAL: A MARGEM DE SOLVÊNCIA A margem de solvência é a regra que visa à manutenção de capital próprio em volume suficiente para fazer frente a eventuais perdas decorrentes de cenários adversos (prejuízos). Por esse motivo, o capital requerido é sempre proporcional ao volume de contraprestações e eventos registrados pela operadora. Em outras palavras: um ponto percentual de prejuízo em um faturamento de R$ 1 bilhão representa um valor muito superior a um ponto percentual de prejuízo em um faturamento de R$ 100 mil. Por essa razão, o capital requerido via margem de solvência para a operadora que fatura R$ 1 bilhão é maior. Tal como o parâmetro fixo da Peona, a margem de solvência é obtida com a aplicação de fórmulas simples sobre valores contábeis da operadora2. 2 I – 0,20 (zero vírgula vinte) vezes a soma dos últimos 12 (doze) meses: de 100% (cem por cento) das contraprestações líquidas na modalidade de preço preestabelecido, e de 50% (cinquenta por cento) das contraprestações líquidas na modalidade de preço pós-estabelecido; ou II – 0,33 (zero vírgula trinta e três) vezes a média anual dos últimos trinta e seis meses da soma de: 100% (cem por cento) dos eventos indenizáveis líquidos na modalidade de preço preestabelecido e de 50% (cinquenta por cento) dos eventos indenizáveis líquidos na modalidade de preço pós-estabelecido. A operadora deverá manter patrimônio líquido sempre superior ao valor apurado da margem de solvência. Caso não existisse essa regra, as operadoras poderiam aumentar deliberadamente seu volume de vendas e sua exposição ao risco, sem buscar uma estrutura de capital robusta o suficiente para absorver prejuízos, comuns a esse tipo de atividade. Perdas não suportadas por capital levam à formação de passivo a descoberto, no qual o conjunto de dívidas supera o conjunto de bens e direitos, em claro sinal de insolvência. OLHANDO PARA O FUTURO O conjunto de regras até aqui exposto representa o cenário atual de exigências e tem a importância de trazer um enorme número de operadoras, bastante heterogêneas, para patamares mínimos de liquidez e solvência. Entretanto, mesmo essas regras apresentam limitações. A adoção de fórmulas com percentuais fixos sobre contraprestações e eventos para apuração da Peona e da margem de solvência, embora confiram simplicidade, não incentivam uma adequada gestão de riscos por parte das operadoras. Nesse sentido, os modelos próprios, baseados nos próprios históricos e riscos das operadoras, são superiores. No tocante à Peona, por exemplo, incentivam fortemente o desenvolvimento de controles internos e o entendimento do comportamento histórico da carteira. No tocante aos modelos de capital baseados em riscos, estimulam não só controles internos como modelos de governança e gestão mais transparentes e prudentes, na medida em que as principais variáveis exógenas e endógenas que podem representar potenciais perdas para as operadoras devem ser entendidas e mensuradas. Embora reconhecidamente seja um caminho longo que ainda começará a ser trilhado por meio do debate com os atores envolvidos, o mercado de saúde suplementar também buscará modelos de regulação prudencial que privilegiem os modelos próprios e o aprimoramento da gestão de riscos.
